Вследствие пандемии коронавируса объем бизнеса, выставляемого на продажу, возрос, в связи с ухудшением финансового состояния компаний и их собственников. Помимо желающих продать бизнес, многие собственники, чтобы выйти из создавшегося финансового положения, начали искать партнеров, которые имеют возможность вложить свободные деньги в уже имеющуюся фирму.
Радужная картина
Зачастую идея покупки действующего бизнеса кажется привлекательной, особенно в случаях:
- когда имеются свободные денежные средства и желание их вложить в бизнес с минимальным риском;
- когда есть возможность приобрести долю в бизнесе, в котором есть знания и опыт, а также желание реализовать себя в конкретном деле.
Действительно, в покупке фирмы с историей много плюсов:
- уже закуплено оборудование и набран персонал;
- как правило, есть действующие договоры с поставщиками и покупателями;
- имеются данные бухгалтерского (управленческого) учета, которые помогут оценить работоспособность бизнес-идеи, уровень издержек, слабые места и перспективы дальнейшего развития бизнеса.
И, конечно, чем дольше история компании, тем прочнее ее деловая репутация на рынке.
Будем реалистами
Вместе с тем, вероятность приобрести «кота в мешке» есть всегда.
И на практике потенциальные покупатели называют следующие основные причины отказа от приобретения бизнеса:
1. Финансовая картина оказалась не столь вдохновляющей, как ее рисовал продавец
Если готовится продажа бизнеса, внешняя картина его успешности может быть создана искусственно.
Чтобы улучшить показатели маржинальности, из учета, как правило, убирается часть расходов.
Например, часть заработной платы платится неофициально или работники по подряду работают без оформления.
В некоторых случаях корректируются данные учета прошлых лет, чтобы «убрать» непокрытый убыток.
Например, такая ситуация возникла, когда на продажу было выставлено предприятие, на балансе которого числились внеоборотные активы в несколько сотен миллионов. При проверке оказалось, что данные активы являются вложением в строительство завода. Однако, эта стройка была уже давно заморожена (строительство не велось из-за недостатка финансирования) и по техническим причинам (вследствие естественного повреждения уже установленных конструкций) ее дальнейшее продолжение стало невозможным. Помимо невозможности в будущем получить доход от вложений предприятие несло значительные расходы на охрану данного объекта.
2. Продавец скрыл самое «интересное».
При продаже успешного бизнеса по крайне привлекательной цене стоит задуматься о более доскональном изучении причин продажи. Часто такими причинами являются намечающиеся судебные процессы, информация о которых еще не выложена в открытые источники. Либо продавцу становится известно о планируемых проверках со стороны государственных органов с печальным финансовым прогнозом.
Чтобы уберечься от такой ситуации, в договоре стоит прописать ответственность продавца по возникшим после продажи бизнеса претензиям в отношении прошлой деятельности, установив разумные временные рамки возникновения таких споров.
3. Требуются существенные финансовые «вливания» для дальнейшего развития.
Такой риск часто выявляется при анализе компаний, занимающихся НИОКР. Когда предыдущий владелец понимает, что конечный результат, скорее всего, не окупит всех вложений или полученный продукт требует значительной доработки. Инвестору, не владеющему техническими вопросами, часто презентуют такой бизнес как «компанию, имеющую уникальные разработки на последней/предпоследней стадии готовности».
4. Зашкаливающие налоговые риски.
Существенный объем отказов от приобретения бизнеса также связан с выявленными значительными налоговыми рисками. Встречаются совсем «вопиющие» случаи, которые даже и рисками не назовешь, по сути, это просто умышленная неуплата налогов:
- неуплата НДС с авансов в течение нескольких лет при преимущественном использовании авансовой формы расчетов с покупателями;
- наличие значительной «искусственной» кредиторской задолженности перед ликвидированными компаниями и с истекшим сроком исковой давности;
- и «классика жанра» — вывод денег без надлежащего экономического обоснования и/или документального оформления.
Как правило, все налоговые риски, выявленные при приведении Due Diligence, потенциальный покупатель предъявляет в качестве аргумента для получения скидки. Но бывает такое, что сумма рисков настолько велика (или вероятность претензий настолько высока), что покупатель просто отказывается от самой идеи покупки компании. В таком случае проще открыть новую компанию.
5. Зависимость бизнеса от личности собственника.
На практике встречаются случаи, когда у продавца две фирмы, занимающиеся схожей деятельностью.
Продав одну из них, он развивает вторую, используя имеющиеся контакты и наработки и оказавшись в более выигрышной конкурентной позиции, благодаря личным связям.
И также нет гарантии, что продавец не откроет новую фирму, возобновив коммерческие связи.
И даже когда в договоре прописывают, что бывший владелец обязуется не запускать аналогичный бизнес, новая фирма может быть открыта на родственника или друга.
Как обезопасить себя от покупки головной боли
Мы рекомендуем пройти несколько этапов перед выходом на финальные переговоры с продавцом.
Этап 1. Максимально собрать информацию из открытых источников.
- изучить сайт приобретаемой компании (помимо информации о самой фирме и линейке продуктов можно получить данные об основных крупных покупателях и заказчиках, текущей ценовой политике и программах лояльности);
- провести анализ выписки из ЕГРЮЛ;
- получить данные о судебных спорах с участием организации-продавца или приобретаемой компании;
- проверить компании и физических лиц на предмет банкротства;
- также полезно изучить вакансии компании (так можно увидеть деловую активность и уровень реальной заработной платы).
Целесообразно воспользоваться платными информационно-аналитическими сервисами «СПАРК» и «Контур.Фокус», применяемыми для проверки благонадежности контрагентов.
Данные сервисы собирают всю имеющуюся открытую информацию по фирмам, предоставляют аналитические обзоры информации.
Важно, что из данных источников можно получить информацию об всех аффилированных компаниях и физических лицах. Возможно, что-то насторожит Вас уже на этом этапе.
Этап 2. Проанализировать данные бухгалтерской отчетности в открытых источниках.
Бухгалтерская отчетность – это отправная точка для понимания финансового состояния компании.
На данном этапе рекомендуем просто оценить величину выручки, расходов, дебиторской и кредиторской задолженности, нераспределенной прибыли, и имеющихся активов (основных средств и запасов).
Притом обратить внимание на изменение этих показателей в динамике (за прошедшие три года) и при наличии существенных изменений узнать у продавца причины.
Бухгалтерскую отчетность можно найти не только на платных ресурсах «СПАРК» и «Контур.Фокус», но и совершенно бесплатно на государственном портале.
Если на этих двух этапах Вас все устраивает, то можно переходить в следующему этапу.
Этап 3. Провести комплексный анализ финансово-хозяйственной деятельности с привлечением специалистов (Due Diligence).
Если внешняя «картинка» хороша, то стоит копнуть глубже.
Насколько правдива официальная бухгалтерская отчетность?
Нужно понимать, что хорошие прибыльные компании продаются не часто.
Если приобретаемый бизнес требует значительных вложений, стоит провести комплексную проверку компании перед ее покупкой (Due Diligence). Цель такой проверки – максимальное снижение предпринимательских рисков (правовых, налоговых, экономических) при инвестировании.
За подобной услугой можно обратиться аудиторскую или юридическую фирму. По результатам Due Diligence заказчику представляется отчет, включающий описание результатов проведенных процедур, анализ целесообразности инвестирования в компанию, описание выявленных правовых, налоговых, экономических рисков и рекомендации по их снижению.
Данные отчета могут пригодиться во время переговоров с продавцом бизнеса и существенно снизить цену. А в некоторых случаях – получить ранее нераскрытую информацию.
При проведении Due Diligence, как правило, выполнятся следующе процедуры:
1. Анализ правоустанавливающих документов.
Любая проверка начинается с анализа учредительных документов, проверки наличия необходимых для данной деятельности лицензий, сертификатов, членства в СРО.
2. Оценка реального финансового положения.
В некоторых случаях получить достоверные данные об объемах приобретения или расходования ресурсов, о возможностях и проблемах фирмы, о «подводных камнях» в ее деятельности, о реальной доходности бизнеса можно только изучив управленческий учет. Поэтому с продавцом бизнеса лучше заранее обговорить необходимость предоставления данных управленческого учета, т.к. данная сфера является конфиденциальной и, как правило, закрытой для третьих лиц.
Тем более, на практике, после изучения данных управленческого учета, часто становятся видны ошибки предыдущей команды менеджеров и оценка перспектив приобретаемого бизнеса может существенно измениться.
3. Инвентаризация имущества и обязательств
Инвентаризация является одной из наиболее важных процедур Due Diligence. Именно данная процедура помогает вовремя отказаться от приобретения «кота в мешке»
В ходе инвентаризации устанавливается фактическое наличие и состояние основных средств, запасов, дебиторской и кредиторской задолженности и остатка денежных средств.
При данной процедуре изучаются правоустанавливающие документы на недвижимость, техническое состояние оборудования, состояние запасов (в том числе выявляются непригодные к реализации и морально устаревшие позиции товаров и готовой продукции), рассылаются акты сверки дебиторам и кредиторам, тестируется вероятность погашения дебиторской задолженности, а кредиторская задолженность проверяется на предмет реальности и полноты отражения.
Также проводится анализ судебных дел на предмет выявления не отраженной в учете дебиторской и кредиторской задолженностей и возможных судебных санкций.
4. Анализ налоговых рисков и оценка возможности налоговой оптимизации
Специалистами будет проведен налоговый аудит за три года и проведена сверка с налоговыми органами. Для этого будут проанализированы договоры и первичные документы на предмет корректности и налоговой грамотности их оформления, анализ учетной политики для целей налогообложения, будет собрана информация о прошедших налоговых проверках, а выявлены сделки с «сомнительными» контрагентам, ошибки при расчете налогов и, возможно, случаи уклонения от налогов в крупном и особо крупном размере.
5. Юридическая экспертиза основных заключенных договоров.
Юристами устанавливается зависимость от единственного поставщика или покупателя, краткосрочные контракты с контрагентами и возможность их продления. Изучаются условия соглашений с покупателями по еще непоставленной продукции и с длительным сроком действия. Анализируется объем возможного поступления денежных средств по уже заключенным фирмой договорам.
При приобретении объекта недвижимости специалисты заказывают выписку из ЕГРП, чтобы убедиться в принадлежности прав на объекты, а также отсутствии наложенных обременений.
Если на балансе предприятия числятся нематериальные активы, то юристы проверяют, как оформлены права. Также часто встречаются ситуации, когда собственник оформляет товарные знаки (а часто вся деятельность фирмы ассоциируется с конкретным товарным знаком) на свое имя. Здесь важно понимать, какую роль для предприятия имеют данные права и заранее обговорить с собственником данный вопрос.
И еще несколько подводных камней…
Когда приобретается бизнес, располагающийся в арендованных помещениях (особенно это касается производства), следует изучить договоры аренды и предусмотренные процедуры их продления, обратить внимание на порядок изменения арендных ставок. При возможности стоит встретиться с собственником помещений и обсудить дальнейшие планы по использованию арендных площадей.
Для предприятия, работающего на встроенном или смонтированном в арендованных помещениях оборудовании, отказ от продления аренды может привести к существенным финансовым потерям и полной остановке деятельности.
Если фирма работает в группе взаимозависимых компаний, следует уделить этому обстоятельству особое внимание. Дело в том, что некоторые договоры могут быть заключены не на рыночных условиях и, соответственно, будут расторгнуты при утере контроля над продаваемой компанией.
Если ключевые для бизнеса договоры заключены с взаимозависимыми компаниями, то при смене собственника возникает еще более существенный риск, т.к. функции продаваемой компании может взять фирма, оставшаяся в группе, а проданной фирме придется выстраивать хозяйственные связи заново.
В заключении хочется сказать о том, что решение о покупке бизнеса должно быть очень консервативным и взвешенным.
Только проявив должное усердие (как и переводится с английского Due Diligence) можно быть максимально уверенным в сохранности и росте вложенных денежных средств.
Аудиторские услуги
Делаем полезный аудит без переплат
Получите консультацию прямо сейчас!
Оставьте заявку и наши специалисты свяжутся с вами:
Покупка готового бизнеса является привлекательным способом инвестирования, способным обеспечить более легкий вход на рынок по сравнению с открытием дела с нуля. Однако, не всех предпринимателей ждет успех, они либо не получают желаемой прибыли, либо объявляют себя банкротом по истечение нескольких лет. И все потому, что во время покупки готового бизнеса были допущены ошибки, речь о которых пойдет далее.
Покупка готового бизнеса является привлекательным способом инвестирования, способным обеспечить более легкий вход на рынок по сравнению с открытием дела с нуля. Однако, не всех предпринимателей ждет успех, они либо не получают желаемой прибыли, либо объявляют себя банкротом по истечение нескольких лет. И все потому, что во время покупки готового бизнеса были допущены ошибки, речь о которых пойдет далее.
ТОП-10 ошибок при покупке готового бизнеса
Рассмотрим самые распространенные ошибки при покупке готового бизнеса, которые приводят предпринимателей к убыткам или вовсе закрытию бизнеса.
Неправильная оценка бизнеса
Распространенная ошибка, благодаря которой есть вероятность заплатить за компанию больше, чем ее рыночная цена. Универсальной формулы, позволяющей определить стоимость бизнеса точно, нет. Поэтому многие продавцы, используя всяческие уловки, способны ее значительно завысить. Опытных предпринимателей, умеющих определить перспективность бизнеса, единицы, остальные соглашаясь с некорректной оценкой, имеют все шансы на убытки.
Наличие скрытых издержек
Часто предыдущие владельцы умышленно или нечаянно забывают сообщить будущему хозяину об арендных платежах за оборудование или о других неосновных расходах. Сталкиваясь на практике с дополнительными расходами, прибыль сокращается, и деятельность в целом не является такой уж перспективной, как казалась в момент покупки готового бизнеса.
Недостаточная аналитика отрасли
Вопрос о конкуренции и перспективах развития является важным, поскольку неосведомленность в дальнейшем может негативно отразиться на работе компании. Нужно оценить реальную прибыль, что сделать самостоятельно сложно. Для этого можно воспользоваться услугами эксперта, но многие предпочитают сэкономить, тем самым допуская роковую ошибку, которая может привести дело к краху.
Незащищенность клиентской базы
При покупке готового бизнеса важно обезопасить себя от потери клиентов, поскольку в большинстве направлений именно они обеспечивают большую часть прибыли. Такие сферы, как туризм и страхование, являются успешными при наработанной базе клиентов, а при ее потере могут в момент обанкротиться. Поэтому важно сохранить клиентскую базу, создал прежний владелец.
Неумение держать кадры
Важно четко знать, кто из сотрудников останется при смене владельца, а также использовать способы мотивации для работы на одном месте. Кадры являются одним из главных ресурсов компании, и может оказаться так, что бывший владелец захочет их переманить к себе, если он откроет подобный бизнес в другом месте. Поэтому стоит вычислить ключевых сотрудников и не допустить их увольнения.
Недостоверные данные о прибыли
Зачастую владельцы бизнеса намеренно завышают суммы прибыли, чтобы продать компанию быстрее, и разобраться в достоверности данных могут лишь эксперты. Важно не только проверить бухгалтерские отчеты, но и понаблюдать за работой сервиса в течение нескольких дней, чтобы сопоставить прибыль с количеством заказов, продаж и т. д.
Отсутствие плана развития бизнеса
Многие компании имеют развитие, только четко придерживаясь плана. Если поменять привычный алгоритм действий компании, то может что-то пойти не так. Поэтому при покупке готового бизнеса необходимо перенять у бывшего хозяина план действий с устными и письменными дополнениями, чтобы не сбится с того курса, благодаря которому дело имеет шансы процветать.
Незнание настоящих причин продажи бизнеса
Продавец может скрывать истинные причины продажи, которые могут негативно отразиться на функционировании бизнеса и привести к убыткам. Например, если владелец магазина, снос которого запланирован местными властями в ближайшем будущем, умолчит о настоящей причине продажи, то новому хозяину вскорости придется свернуть бизнес.
Отсутствие передачи договоренностей с партнерами
У бывшего владельца могут быть поставщики, которые на основании долгосрочного сотрудничества предоставляли скидки, и если их лишиться, то можно потерять часть прибыли. Поэтому обсудить продление заключенных договоров с арендаторами и подрядчиками стоит заранее.
Неверно составленный договор купли-продажи
Важно, чтобы пункты договора проверили юристы, иначе продавец может уйти от ответственности, а покупатель понесет убытки. Стоит не только быть дотошным и внимательным, но и не пожалеть денег, чтобы все пункты договора изучил эксперт.
Конечно, не будучи экспертом в этих вопросах шансов купить готовый бизнес и не прогореть очень мало. Однако, выход есть, и им уже пользуются многие предприниматели. Покупка франшизы позволяет избежать всех вышеперечисленных ошибок и уверенно войти в дело благодаря содействию и консультациям франчайзера. Работа под именем известного бренда — верный путь к финансовому благополучию и процветанию компании.
20.09.2017, 18:31
|
9 минут чтения
|
Fedor Belyaev
Как купить готовый бизнес и не прогореть
Риски и подводные камни готового бизнеса
Содержание
- Некачественная проверка бизнеса
- Ошибки в оформлении
- Долгая окупаемость
- Человеческий фактор
- Специфика бизнеса
Готовый бизнес — доходный, но рисковый инструмент вложения денег. К его покупке нужно подходить с умом и тщательно взвешивать все плюсы и минусы.
Рассмотрим основные риски, которые ждут предпринимателя при покупке готового бизнеса.
Некачественная проверка бизнеса
Обман при продаже готового бизнеса встречается не так часто, как некоторым думается. А вот недостаточно глубокая и тщательная проверка — распространенная ошибка.
Запросите информацию о компании у судов, Федеральной антимонопольной и налоговой служб, прокуратуры — вам не нужны проблемы с законом или налоговой. Также проверке подлежат документы и договоры, чтобы знать детали и нюансы, а также быть уверенным в их законности.
Получите официальную информацию о бизнесе у государственных служб.
Непременно проверьте наличие долгов, ведь, покупая бизнес, вы получаете в нагрузку и обязательства перед поставщиками, клиентами, партнерами. Удостоверьтесь, что продавец ведет честный бизнес и указывает в документах все транзакции. Иначе можно обнаружить, что бывший владелец задолжал неподотчетные суммы, которые спросят с вас.
Совет! Воспользуйтесь услугами профессионалов, чтобы провести тщательную проверку бизнеса, который вы хотите купить.
Ошибки в оформлении
Неграмотно составленные документы, особенно договор купли-продажи готового бизнеса, влекут опасность получить не то, на что вы рассчитывали. Например, если предметом договора указан не бизнес, а оборудование, можно попасть в неприятную ситуацию. Также пропишите абсолютно все, что собственник обязуется передать вместе с бизнесом — в том числе базы данных, группы в социальных сетях, договора с поставщиками. Обещания на словах в суде не предъявишь! Не бойтесь «обидеть» продавца — обезопасьте себя и свои деньги.
Получите официальную информацию о бизнесе у государственных служб.
Долгая окупаемость
Будьте готовы к эффекту переходного периода. Некоторое время после покупки бизнеса уйдет на адаптацию к работе с новым владельцем. Здесь есть две опасности.
Будьте готовы, что понадобится время на привыкание к бизнесу.
Во-первых, разберитесь в специфике работы и маркетинге, иначе можете упустить прибыль, ведь бизнес будет работать неэффективно.
Во-вторых, не бросайтесь переделывать бизнес «под себя», сначала разберитесь в тонкостях. Вы можете нарушить его работу, внести сумятицу и рискуете испортить налаженные бизнес-процессы.
Человеческий фактор
Бизнес — это не только документы, товары и оборудование. Люди также играют значительную роль. В некоторых сферах клиенты приходят не к бренду, а к конкретному мастеру — например, в косметологии, парикмахерском бизнесе и прочих услугах в сфере красоты, ателье. В таком случае важно не потерять ценных сотрудников. Обсудите этот момент с владельцем и включите в договор.
Начав работу с купленным готовым бизнесом, присмотритесь к работникам, которые достались вместе с ним. Нет ли серых схем, незакрепленных в договоре практик? Чем занимаются сотрудники в течение дня, насколько эффективно работают? Продавец никогда не расскажет о «халявщиках», превышении служебных полномочий или других нестандартных ситуациях. Оцените их влияние на работу бизнеса и при необходимости устраните.
Оцените работу персонала и не давайте спуску тем, кто вредит бизнесу.
Специфика бизнеса
Еще один важный момент — необходимо учитывать специфику бизнеса. Если вы ранее работали в автомобильном бизнесе, а купили салон красоты, без подготовки вы не сможете руководить компанией эффективно. Будьте готовы к тому, что придется потратить много времени и сил на изучение нюансов или же нанимать грамотного управленца с опытом работы в этой сфере.
Готовый бизнес не избавляет вас от необходимости изучать его специфику!
Сложно самостоятельно предусмотреть все риски, проверить все документы, убедиться в законности и надежности сделки. Обратитесь к юристам и бизнес-брокерам. Они помогут выбрать подходящий именно вам бизнес и заключить сделку правильно.
В последние годы все большее количество людей посещают мысли оставить работу «на дядю» и начать собственный бизнес. Для достижения этой цели есть три основных способа: можно создать компанию самостоятельно с нуля, купить франшизу (идею, бренд и инструкции по запуску дела) или приобрести готовую компанию. Третий способ – вариант, когда свободных средств и ресурсов не так много, также он может быть выгоден при расширении текущей деятельности.
Рынок купли-продажи готового бизнеса стабильно растет в течение последних нескольких лет. Это подтверждают эксперты брокерских компаний, которые проводят подобные сделки. Так, специалисты компании «Альтера Инвест» утверждают, что до 2017 года количество сделок увеличивалось на 25-35% в год, но потом темп роста замедлился и сейчас составляет 5-10%. Эксперты компании «БКС Премьер» оценивают объем рынка в 2019 году в 90-150 млрд рублей. Однако это рынок продавца: здесь существует дисбаланс спроса и предложения, когда на семь предложений приходится тридцать три покупателя.
Самые популярные покупки, по данным Коммерсанта, совершаются в сегменте малого и среднего бизнеса, где сумма сделки обычно не превышает 3 млн рублей. А самые распространенные сферы – салоны красоты, интернет-проекты, сфера услуг, HoReCa и торговля.
Покупая работающую структуру, вы избежите крупных первоначальных вложений и потери большого количества времени. Так можно сэкономить на поиске, ремонте и аренде помещения, покупке оборудования, поиске персонала, налаживании сбыта. Покупка готового бизнеса – это оперативный старт работы и получения прибыли. А имея под рукой финансовую историю компании, проще спрогнозировать ее развитие и срок возврата инвестиций.
Риски покупки готового бизнеса
Как и везде, существуют свои риски. Изначальный – выбор малознакомой сферы бизнеса в угоду высоким показателям прибыльности. Лучше всего в этом вопросе опираться на собственный опыт и рассматривать те сферы деятельности, которые вам уже хорошо знакомы. В противном случае вы рискуете потратить много времени и средств на экстренное изучение новой для вас сферы деятельности, и тем временем остаться без прибыли.
Еще один подводный камень в том, что, к сожалению, на рынке немало мошеннических предложений, когда документы подделаны и на продажу выставлен фиктивный бизнес. Не все компании могут пройти проверку на юридическую чистоту работы. Поэтому на всех этапах покупки обязательно обращайтесь к специалистам: финансовые документы проверяйте вместе с бухгалтером, договора и уставные документы – с юристом, выбранную стратегию – с маркетологом, состояние оборудования и производственные процессы – с профильным технологом.
Кроме того, бизнес может быть зависим от личности основателя, его связей или работающих в нем именитых экспертов, и при перепродаже такая компания просто не будет работать как раньше. Например, салон красоты с парикмахером, к которому очередь на полгода, или кафе с шеф-поваром – и если они уйдут при перепродаже, то бизнес потеряет существенную долю клиентов. Или, если основным клиентом была компания, в которой работает друг продавца, при передаче собственности контракт с таким клиентом может быть расторгнут.
Большую роль играет человеческий фактор: при покупке доли в бизнесе встанет вопрос доверия между партнерами. Также во многих компаниях есть отдельные люди или даже команды, от которых сильно зависят результаты работы, и с ними могут возникнуть сложности при переходе бизнеса в новые руки. Поэтому еще до покупки важно познакомиться с ключевыми сотрудниками и партнерами, выяснить их отношение к возможной смене владельца и, в идеале, заручиться их поддержкой.
Наконец, владелец вложил много средств и сил в дело и естественно, что он хочет продать свое детище подороже – поэтому часто встречается чересчур оптимистичный взгляд на результаты работы и завышенные показатели компании. Бывает, что скрываются реальные причины продажи бизнеса. Здесь лучше всего не верить на слово продавцу, проверять все по документам и финансовым отчетам и разговаривать с сотрудниками.
Что проверять при покупке готового дела?
При оценке бизнеса следует обратить внимание на состояние техники и оборудования, текущий износ, на порядок в бухгалтерской и налоговой отчетности. Немаловажным является и репутация компании, юридическая благонадежность.
В первую очередь проводятся следующие проверки:
- Проверка юридической чистоты: юристом проверяются учредительные и уставные документы, договора с ключевыми сотрудниками, документы, подтверждающие право собственности на недвижимость или договора аренды (включая их сроки), наличие обременений (ограничений на сделки с собственностью, акциями, долями), регистрация торговой марки и условия передачи прав на нее.
- Проверка финансовых данных: показателей оборота и прибыли, бухгалтерской отчетности, материальных и нематериальных активов на балансе. Отсутствие задолженностей (перед налоговой службой, партнерами, арендодателем, сотрудниками, поставщиками). Эту проверку поможет сделать бухгалтер или экономист.
- Проверка маркетинга: конкурентная среда, влияние экономических факторов и сезонности, объем рынка, жизненный цикл продукта, оценка бренда. Для оценки маркетинговой стратегии лучше проконсультироваться с маркетологом.
- Проверка репутации у клиентов и сотрудников: сейчас, как правило, достаточно вбить название компании в поисковике, чтобы найти отзывы (однако не всем из них можно верить, но принять к сведению полезно). Неплохой, хоть и не везде применимый, метод проверки – стать тайным покупателем в интересующем вас бизнесе.
Один из эффективных способов подготовки к покупке – немного поработать в той компании, которую вы собираетесь покупать, и собрать информацию изнутри. Стоит обратить внимание и на «тревожные звонки», которые предупредят о возможной неудаче при покупке конкретной компании:
- Если владелец уходит от вопроса о причине продажи бизнеса или отвечает неубедительно, это может говорить о скрытых проблемах. Причина продажи – один из важнейших критериев оценки варианта. К тревожным признакам относится продажа из-за убыточности (которую владелец скорее всего попытается скрыть), из-за высокого бюрократического давления, из-за внешнеэкономических факторов – например, если производство зависит от иностранного сырья, которое резко растет в цене или попадает под санкции.
- Если бизнес завязан на нематериальных активах, репутации ключевых сотрудников или личных связях владельца – приобретая только материальную часть компании, есть высокий риск получить пустую оболочку.
- Крайне жесткие временные рамки и угрозы перепродать бизнес другому покупателю могут быть признаком мошенничества – при таких крупных и сложных покупках не стоит принимать поспешные решения.
«Я решила купить готовый бизнес, потому что мне поступило выгодное предложение от продавца. Когда рассматривала вариант, то в первую очередь обращала внимание на наличие лицензированной CRM-системы, наработанной клиентской базы, количество заключенных договоров, квалификацию сотрудников и кадровую политику, наличие задолженностей по налогам и страховым взносам, трафик офиса и его обеспечение.
У продавца запрашивала всю бухгалтерскую отчетность, поданную с момента регистрации ООО, свидетельство о регистрации в ФНС, договора с клиентами и контрагентами. Услугами посредников и бизнес-брокеров не пользовалась ввиду открытого доступа к необходимой информации для анализа и проверки чистоты сделки.
У компании была подпорчена репутация, демотивирован персонал и некорректно составлены клиентские договора. Поэтому пришлось много поработать над восстановлением имиджа, но это дало свои плоды: компания приносит стабильный доход в течение 2 лет и динамично развивается. Но сейчас, учитывая опыт, я понимаю, что было бы правильнее сразу уволить весь штат, набрать новый и обучить его под свои требования»
– Екатерина Шаферова, генеральный директор ООО «Бюро Защиты Заемщика»
Пошаговая инструкция «Как купить готовый бизнес»
- Определитесь со сферой, видом бизнеса и бюджетом на покупку.
- Соберите предложения на рынке (на агрегаторах или у бизнес-брокеров) и составьте список подходящих вариантов (long-list).
- Сделайте первичную бесплатную проверку:
– запросите налоговую, бухгалтерскую и управленческую отчетность;
–проверьте компанию через налоговую службу, реестр банкротств, арбитраж и судебных приставов;
–изучите имеющиеся договора с поставщиками, покупателями и работниками.
Составьте короткий список лидеров (short-list), 1-2 предложения. - Проконсультируйтесь со специалистами и закажите у них проверку самого интересного варианта, если он не прошел – переходите к следующему.
- Проведите сделку, лучше всего с помощью юриста.
«Приведу опыт одного из наших клиентов, который является успешным предпринимателем и инвестировал деньги в готовое дело.
Он решился на покупку благодаря наличию свободных средств для выгодного вложения. Выбор пал на бизнес по приготовлению готовых боксов правильного питания для сети супермаркетов и фитнес-клубов – на это есть спрос на рынке, но самостоятельно налаживать такое производство долго.
Хорошее предложение о продаже бизнеса не всегда представлено общественности, владельцы не хотят сеять панику среди партнеров, ведь это повлечет удешевление рыночной стоимости. Поэтому к бизнес-брокеру инвестор не обращался, а на интернет-ресурсах предложений не нашел. Вместо этого он самостоятельно выбрал компании, которые работают в данном сегменте рынка, ориентируясь на мелкие и средние предприятия, встретился с хозяевами, спросил о возможной продаже, так и нашел подходящий вариант.
Первое, что было интересно: почему бизнес продается? Оказалось, что владелец с семьей уезжает в другую страну. Через знакомых навел справки и подтвердил этот факт. Второе, что нужно было сделать: проверить отчетность и прочую документацию. Несмотря на то, что предприниматель имеет финансовое образование, к работе он привлек аудитора из консалтинговой фирмы. Тот провел независимый аудит и предоставил заключение. Помимо отчетности проводилась обязательная проверка всех договоров на поставки товаров и услуг и анализировалась кредиторская и дебиторская задолженность. Важно было понять, что все основные средства – это собственность предприятия, а не взятое в аренду оборудование.
Не обошлось без трудностей. Одна из них – не очень хорошие взаимоотношения с контрагентами. Через полгода рентабельность начала падать, оказалось, что многие покупатели отказывались от готового продукта из-за отсутствия качественного обслуживания и дополнительного сервиса. Пришлось пересмотреть политику, поменять топ-менеджера и разработать тактику реагирования на ситуацию. Второй момент: покупая бизнес, предприниматель покупает и целую команду. Работа была отлажена на всех участках, поэтому изменить что-то в процессах было трудно. Когда пришлось менять управленца и некоторых менеджеров среднего звена, то оказалось, что многие штатные работники не готовы к таким изменениям. Хотя в целом, через пару месяцев, работа компании стала лучше.
Одна из ключевых ошибок, которую допустил покупатель, – это покупка бизнеса без оценки качества и эффективности необоротных активов. На деле оказалось, что техника требует постоянных вложений. Это не значит, что, зная это, нынешний собственник отказался бы от покупки. Но, если бы он пригласил к оценке эксперта, то смог бы снизить рыночную стоимость приобретения.
Бизнес изначально был рентабельным. Норма прибыли была небольшой, но 11-15% в месяц компания давала стабильно. Новый владелец ежемесячно вкладывал деньги в корректировку процесса производства и обслуживания. Первые месяцы получалось даже выходить в ноль, а после 3-4 месяцев активной работы дело стало стабильно приносить высокий доход. Полученную прибыль собственник вложил в модернизацию. В целом он остался доволен, что смог сделать выгодное инвестирование. Хотя мнение о том, что готовое дело позволяет не вникать в процесс и быть «вне его», подвергает большому сомнению»
– Любовь Николаевна Шалыгина, генеральный директор LD SOLDING
Шаг 1: Выбираем сферу бизнеса и определяемся с бюджетом на покупку
Сферу компании для покупки лучше выбирать среди тех, которые вам знакомы и близки. Например, если вы работаете в ресторанном бизнесе и у вас, скажем, нет автомобиля, то логичнее рассматривать покупку кафе или ресторана, а не шиномонтажа.
Определитесь с примерным бюджетом, который вы можете выделить на покупку. Большинство небольших предприятий обходятся примерно в 3 миллиона рублей. По возможности, лучше не брать крупных кредитов в банках и покупать бизнес за собственные средства.
Шаг 2: Ищем и выбираем интересные предложения
Купить готовый бизнес можно как на агрегаторах вроде Авито, так и у бизнес-брокеров. На Авито легче найти микробизнес – например, небольшой салон красоты или магазинчик у метро, но там попадается много и мошеннических предложений.
Бизнес-брокеры – компании, которые специализируются на сделках купли-продажи готового бизнеса (как риэлторы на квартирах), за свои услуги они получают процент от продажи. Брокер может оказать полный цикл услуг: определит сферы бизнеса для покупки, поможет с оценкой бюджета и подберет предложения, сделает полную проверку компании и окажет юридическое сопровождение сделки.
Покупка готового бизнеса более распространена в городах-миллионниках – Москве, Санкт-Петербурге, Казани, Новосибирске и других. Самые крупные и известные бизнес-брокеры: «Альтера Инвест», «Центр продажи бизнеса», «Центр готового бизнеса» – у них большой опыт, и они знают, как купить готовый бизнес.
Не важно, где вы собираете варианты – на доске бесплатных объявлений или у бизнес-брокера, перед более глубоким изучением предложений лучше сделать большую подборку интересных бизнесов, а затем выделить тройку наиболее симпатичных вариантов и начинать проверку.
Шаг 3: Проверяем варианты самостоятельно и бесплатно
Самостоятельно в открытых источниках вы можете:
- узнать, нет ли бизнеса в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве;
- запросить выписку из Федеральной налоговой службы о владельце и проверить, нет ли задолженности по налогам;
- проверить владельца (и финансового или коммерческого директора, если он есть), в сервисе арбитражных дел, а также узнать у Службы судебных приставов о наличии исполнительного производства или проведения публичных торгов имущества собственника.
После проверки некоторые предложения могут отсеяться, а в некоторых случаях придется начать поиск заново.
Шаг 4: Подбираем юристов и консультантов
В первую очередь необходимо найти хорошего юриста и при выборе вариантов консультироваться с ним. Для компании, которую вы рассматриваете для покупки, стоит заказать финансовый, юридический и налоговый аудит – обратиться за услугами Due Diligence (пришедший из банковской сферы термин, подразумевает проведение полного анализа деятельности предприятия с точки зрения финансовых аналитиков, юристов и аудиторов, с последующей подготовкой для заказчика подробного отчета о состоянии предприятия). Приблизительная средняя цена Due Diligence в Москве составляет 80 000 рублей, но обычно она высчитывается индивидуально и может доходить до 3-5% от суммы сделки.
Шаг 5: Проводим и оформляем сделку
Необходимо учитывать организационно-правовую форму продаваемой компании. Так, при покупке бизнеса у индивидуального предпринимателя, его невозможно приобрести как готовый комплекс, придется все переоформлять на себя по частям. Все процедуры и данные необходимо тщательно проверить вместе с юристом. База клиентов, контакты, торговая марка – тоже передаются новому владельцу.
Как купить готовый бизнес у ООО или АО – регулирует законодательство. Для переоформления ООО есть 2 пути: оформление купли-продажи доли в предприятии и ввод-вывод участников в устав ООО. Первый пусть дешевле, и с ним можно разобраться самостоятельно: необходимо составить и зарегистрировать у нотариуса договор купли-продажи доли. Затем внести изменения в устав и прописать в нем нового учредителя, который уже назначит нового директора (можно назначить самого себя). Данные обо всех этих процедурах регистрируются в налоговой службе и вносятся в соответствующий реестр. Грамотно провести ввод-вывод участников поможет юрист.
В случае с АО в качестве объекта покупки будут выступать акции предприятия. Нюансы сделки купли-продажи акций будут зависеть от сферы деятельности предприятия, устава (особенно относительно правил отчуждения прав на акции и возможности преимущественного права покупки) и ограничений на продажу. Сделки по приобретению АО имеют много специфики, и их крайне сложно совершить без профессиональной помощи юристов.
«В случае приобретения бизнеса у ИП формально происходит купля-продажа активов, которые могут представлять собой имущественный комплекс или отдельные позиции (например, производственное или торговое оборудование). Также после проведения инвентаризации передаются запасы товаров, готовой продукции, сырья и материалов, комплектующих для ремонта оборудования и прочего (кассовые аппараты, офисная техника, мебель и т.д.).
Следует обратить внимание на то, чтобы все передаваемые активы и товарно-материальные ценности передавались по описи (акту приема-передачи), который может являться приложением к договору купли-продажи. До подписания акта-приема передачи и оплаты следует тщательно проверить документы, подтверждающие права собственности, отсутствие залога и иных обременений, техническую исправность оборудования и офисной техники, товарный вид продукции, надлежащие условия хранения запасов сырья и материалов. Так как потом, после оплаты, уже будет сложно предъявлять какие-либо претензии продавцу. Любые выявленные в ходе проверки проблемы или недостатки могут быть предметом для торга в сторону понижения цены.
Особое внимание следует уделить правам аренды и правам использования торгового знака, если он не входит в сделку купли-продажи как нематериальный актив. Договоры аренды должны быть перезаключены на ИП либо иное юридическое лицо покупателя.
Технология покупки готового бизнеса у ООО зависит от того, как будет структурирована сделка: через продажу долей ООО или через продажу активов. Процедура покупки бизнеса через продажу активов практически аналогична покупке бизнеса у ИП. Eсли же планируется покупать доли, то добавляется необходимость проверки прав собственности и законности приобретения долей и ключевых активов на балансе компании, отсутствия судебных исков, задолженностей и скрытых долговых обязательств (в том числе по налогам), залогов и прочих обременений. Все это влияет на стоимость, а иногда и на целесообразность приобретения такого бизнеса.
С другой стороны, есть ряд аргументов, почему сделку может быть выгоднее оформить через покупку долей:
– не нужно перезаключать договоры с арендодателями, клиентами, поставщиками и подрядчиками;
– сохраняются выданные на компанию лицензии;
– не нужно организовывать перевод персонала на другое юридическое лицо;
– выполняется условие некоторых контрагентов, которым может быть важно, чтобы компания вела свою деятельность не менее чем какое-то определенное время;
– в договоре купли-продажи долей могут быть предусмотрены заверения и гарантии продавца и механизмы компенсации в случае их невыполнения;
– переоформление долей происходит с участием нотариуса, что обеспечивает определенные гарантии.При покупке акций АО существует ряд дополнительных требований к раскрытию информации по сделке и соблюдению антимонопольного законодательства. Процедура перерегистрации проходит с участием специализированного реестродержателя»
– Александр Григорьев, управляющий партнер Fintrust.me
Резюмируем
Преимущества покупки уже готового бизнеса в том, что можно сэкономить время и средства. Ответственный подход к такой покупке поможет избежать ненужных проблем, поэтому обязательно заручитесь поддержкой профессиональных консультантов – бизнес-брокера, юриста, экономиста, технолога, маркетолога – они расскажут вам, как купить готовый бизнес максимально безболезненно.
Не пренебрегайте проверками будущего актива, многие из них можно сделать бесплатно. В своем решении опирайтесь на факты и документы. Помните, что продажа готового дела не может пройти бесследно для самой компании, и в первое время показатели могут оказаться чуть хуже. Но при правильном подходе бизнес сможет адаптироваться и порадовать своего нового владельца.
Советы экспертов и примеры из личной практики.
Надеются, что агентство всё проверит
Ответственность за предоставляемые данные по бизнесу несёт продавец, так как это его актив. Агентства гарантируют безопасность сделки и предоставляют покупателю возможность полностью проверить бизнес.
Что проверять и проверять ли вообще — решает покупатель. Хотя агентства по продаже бизнеса проводят для себя внутренний анализ компаний и служат фильтром объектов на продажу.
Александр Медведев, руководитель отдела продаж в компании «Первый брокер»
Покупатель имеет право самостоятельно проверить приобретаемую фирму в официальных источниках — на сайте ФНС, Росстата, ФССП. Советую проверять, не попадает ли помещение фирмы под проект реновации — сейчас собственники активно их продают.
Денис Меламед, генеральный директор «Бис-Брокер»
Приведу пример неудачного опыта. Вместе с действующим автосервисом предприниматель приобрёл землю и здание, где располагался автосервис. Через четыре месяца над землёй пустили линии электропередач, под которыми нельзя находиться ни коммерческим, ни жилым помещениям.
Человек по этой причине потерял и бизнес, и ценность купленных активов. А ведь в его интересах было проверить это заранее.
Максим Новицкий, основатель компании «Альтера Инвест»
Покупают сложный крупный бизнес
Не занимайтесь сложносочинённым бизнесом, выберите что-то базовое, понятное, сосредоточенное на одной главной функции или продукте. Не покупайте большой или дорогой бизнес в незнакомой вам отрасли. Его оперативное управление и содержание могут выйти из-под контроля, например, если произойдёт спад интереса к услуге или продукции.
Не советую приобретать бизнес на последние деньги, тем более на кредитные. Остерегайтесь продавцов, которые обещают помочь с кредитом в дружественном банке. Бизнес может не заработать, а вот банк на вас заработает точно. Только свободный капитал, с которым вы готовы безболезненно расстаться.
Юлия Пескова, совладелец компаний Kawaii Factory и Monoroom
И не стоит поддаваться эмоциям. Женщина-предприниматель сделала карьеру в коммерческой недвижимости. Там большие чеки, общение с серьёзными предпринимателями и хорошие комиссионные. После родов почувствовала тягу к чему-то креативному. Обратилась в «Альтера Инвест».
Мы подобрали хорошую фотостудию. Но когда женщина начала работать, её откровенно выбешивали две вещи: средний чек 3000 рублей и сами клиенты.
Через студию проходили модели, и типаж сильно раздражал предпринимательницу. В итоге она так и не смогла перестроиться. Ей не просто не понравился этот бизнес, он её злил. Через полгода женщина закрыла фотостудию, даже не попытавшись продать.
Максим Новицкий, основатель компании «Альтера Инвест»
Не учитывают внешние факторы
Проверьте не только внутреннюю структуру покупаемого бизнеса, но и все внешние факторы, влияющие на него, — сырьё, рынок сбыта, конкуренцию, востребованность, актуальность. Ведь вам нужно нести этот бизнес в мир и с миром коммуницировать. А это может быть очень неожиданная история.
Я решила перенести швейное производство для готового бизнеса по продаже одежды из Китая в Россию, потому что логистика и таможня занимали много времени. Но не учла, что в России сырьевая база не так доступна и разнообразна, а производственный процесс сильно затягивается. Сыграли роль и отсутствие местных складов, и неадекватность сотрудников. Бизнес пришлось продать.
Юлия Пескова, совладелец компаний Kawaii Factory и Monoroom
Покупают не все активы
Следите, чтобы вам продали весь бизнес, а не только, например, оборудование. В договоре должны быть прописаны права аренды, материальные, и нематериальные активы, клиентские базы, логины и пароли к соцсетям.
Из практики. Звонит человек, купил диспетчерскую службу такси за 1 млн рублей напрямую у продавца. В итоге вместо офиса, диспетчеров, телефонных номеров, клиентской базы и водителей ему достался только сайт.
Я спрашиваю: «Что в документах, есть ли договор купли-продажи?» Нет, только расписка о получении денег. А если нет документов, значит, с юридической точки зрения ничего не продавали. И даже в суд не с чем идти.
Денис Меламед, генеральный директор «Бис-Брокер»
Не разбираются с вопросами правообладания
Покупателю важно выяснить, кто правообладатель компании — продавать её должен тот человек, которому бизнес принадлежит. Например, когда продаётся ООО, то продавцом будет участник ООО или все участники, если их несколько. А вот гендиректор не имеет права продать ООО.
Я купила доли в уставном капитале у двух учредителей, и они вышли из состава ООО — это заняло две недели. Каждый учредитель по очереди написал заявление о выходе и заверил его у нотариуса, приказом меня назначили генеральным директором, и я относила все документы об изменении в ООО в налоговую — кстати, организация работы в московской налоговой приятно удивила.
Юлия Иванова, владелец компании компании «ОСОМ Кофе»
Не проверяют жизнеспособность бизнеса
Сложность проверки финансовых показателей зависит от того, как продавец ведёт отчётность. Но даже если её невозможно отследить по бумагам или возникают сомнения, есть способы узнать, что объект жизнеспособен. Например, прозвонить клиентов, зайти на сайт, прийти в кафе или салон и посмотреть, есть ли там люди.
Если учёт денег не ведётся, это не значит, что их нет. Хотя не для всех покупателей важна финансовая сторона: например, если опытный стоматолог со своей командой и базой клиентов покупает стоматологию, ему нужно только место, лицензия и оборудование. Тогда финансовые показатели — дело десятое.
Денис Меламед, генеральный директор «Бис-Брокер»
Предприниматель самостоятельно нашёл пиццерию, вёл переговоры напрямую с собственником. Решил купить бизнес после изучения неофициальных финансовых отчётов (записи в тетрадях, Еxcel). После покупки оказалось, что у пиццерии уже целый месяц не работал даже указанный на сайте телефон. Активности на сайте не было, маркетинга не было, клиентов и прибыли — тоже.
Максим Новицкий, основатель компании «Альтера Инвест»
Верят на слово
Бывает, когда покупатель верит в завышенную прибыльность компании. Например, профессиональный спортсмен решил диверсифицировать накопления. Ему посоветовали купить дистрибьюторскую компанию по продаже профессионального звукового оборудования.
Он не покупает компанию полностью: вкладывается в долю 50%, получает прибыль, все дела ведут партнёры. Через четыре года спортсмен выкупает остальные 50% и становится единственным владельцем. Доля обходится в несколько миллионов долларов, обещают окупаемость через три года.
Уже после покупки сделали независимую оценку: срок окупаемости — больше десяти лет. Прибыльность оказалась сильно завышена. Разработали план для увеличения прибыли. Зашли на личных связях в инсталляционные проекты, привлекли под них объём оборудования. Открыли три розничных магазина (до покупки доли был только один дистрибьюторский склад).
В результате за три года первоначальную бизнес-модель кардинально изменили. Вложения окупились, но не тем способом, которым предполагалось изначально.
Сергей Троцкий, сооснователь компании «Финансовый Айсберг»
Переплачивают
Продавец часто завышает стоимость. В этой ситуации нужно не торговаться, а объективно, на пальцах объяснить, почему цена завышена.
Например, вам предлагают купить фирму за $10 тысяч. Бизнес работает за счёт оборудования. На техническую проверку вы пригласили специалиста, и он заявил, что оборудование необходимо поменять в следующем году. Стоит эта замена $2000. Соответственно, стоимость бизнеса при покупке уже будет ниже — $8000.
Пьер Поликарпов, финансовый директор инвестиционного фонда «Поляков Финанс»
Другой способ заставить клиента заплатить завышенную цену — сказать, что есть другой покупатель, который готов купить бизнес за большую стоимость. Обычно эту ложь легко разоблачить: просто поискать это же предложение на разных сайтах и посмотреть цену.
Никита Земсков, старший брокер в компании «Бис-Брокер»
Не страхуются от плагиата
Через две недели после покупки проекта, связанного с интернет-маркетингом, в социальных сетях запустился его близнец, и администраторы пошли работать по тем же сообществам, лидерам мнений, клиентам, используя те же методики, предложив условия чуть лучше наших.
Кто-то из партнёров нашего проекта остался, пойдя на принцип, но не все люди добрые и честные, многие игроки нашего бизнеса ушли туда, где больше платили.
Алексей Филиппов, генеральный директор GPC Pharmaceuticals
Не учитывают человеческий фактор
По договору у сотрудников могут быть обязательства, например, не выходить из проекта в течение шести месяцев после перехода фирмы к новому владельцу. Но как только наступит дата, зафиксированная в договоре, команда может разойтись. А в онлайн-бизнесе часто с уходом команды теряется продукт, и сервис перестаёт работать. Поэтому важно понимать, как будут действовать люди в случае продажи компании.
Александр Петерман, основатель сервиса Notify.Network
В Санкт-Петербурге покупатель приобрёл салон-парикмахерскую, не договариваясь с персоналом, даже не познакомившись с ним. После подписания сделки пришёл в салон и поставил мастеров перед фактом, что теперь они работают на него.
Оказалось, ведущий мастер уже два месяца планировал уйти и открыть собственную парикмахерскую. Смена собственника выступила катализатором этого процесса. Это классическая ситуация для малого бизнеса: у тебя есть якорный сотрудник или менеджер, за которым уйдут клиенты. А если он ещё и неформальный лидер, как в случае с тем салоном, то за ним уходит и персонал.
Максим Новицкий, основатель компании «Альтера Инвест»